在股份有限公司中最高的決策層就是公司的董事會(huì)，董事會(huì)的決議就很大程度上決定該公司的運(yùn)營(yíng)方向。所以董事會(huì)的組成也是有專門的規(guī)定的。

　　一、股份有限公司董事會(huì)怎么組成

　　股份有限公司的董事會(huì)是公司必設(shè)的業(yè)務(wù)執(zhí)行和經(jīng)營(yíng)意思決定機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)由全體董事組成。股份有限公司董事會(huì)成員為5-19人。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)1-2人。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

　　二、董事會(huì)有何職權(quán)

　　董事會(huì)可以視為股份公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，企業(yè)的法定代表。又有時(shí)被稱作稱管理委員會(huì)、執(zhí)行委員會(huì)。董事會(huì)由兩三個(gè)及以上的董事組成。除法律和章程規(guī)定應(yīng)由股東(大)大會(huì)行使的權(quán)力之外，其他事項(xiàng)均可由董事會(huì)決定。公司董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，董事會(huì)向股東(大)會(huì)負(fù)責(zé)。

　　董事會(huì)的義務(wù)主要是有：制作和保存董事會(huì)的議事錄會(huì)議記錄，備置公司章程和各種簿冊(cè)，及時(shí)向股東(大)大會(huì)報(bào)告資本的盈虧情況和在公司資不抵債時(shí)向有關(guān)機(jī)關(guān)申請(qǐng)破產(chǎn)等。

　　股份公司成立以后，董事會(huì)就作為一個(gè)穩(wěn)定的機(jī)構(gòu)而產(chǎn)生。董事會(huì)的成員可以按章程規(guī)定隨時(shí)任免，但董事會(huì)本身不能撤銷，也不能停止活動(dòng)。董事會(huì)是公司的最重要的決策和管理機(jī)構(gòu)，公司的事務(wù)和業(yè)務(wù)均在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，由董事會(huì)選出的董事長(zhǎng)、常務(wù)董事副董事長(zhǎng)具體執(zhí)行。

　　董事會(huì)對(duì)股東(大)會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1、負(fù)責(zé)召集股東(大)會(huì);執(zhí)行股東(大)會(huì)決議并向股東(大)會(huì)報(bào)告工作;

　　2、執(zhí)行股東(大)會(huì)決議;

　　3、決定公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　5、制訂公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　6、制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券方案;

　　7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　9、決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　10、制定公司的基本管理制度;

　　11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　三、專門委員會(huì)

　　上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。

　　專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。各專門委員會(huì)的分類以及職責(zé)如下：

　　戰(zhàn)略委員會(huì)

　　主要職責(zé)是對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。

　　審計(jì)委員會(huì)

　　主要職責(zé)是：

　?。?）提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；

　　（2）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；

　?。?）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；

　　（4）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；

　?。?）審查公司的內(nèi)控制度。

　　提名委員會(huì)

　　主要職責(zé)是：

　?。?）研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；

　　（2）廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；

　?。?）對(duì)董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議。

　　薪酬與考核委員會(huì)

　　主要職責(zé)是：

　?。?）研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；

　?。?）研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。

　　注意：各專門委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。各專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，各專門委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審查決定。